lundi 14 juin 2021

Accor Acquisition Company annonce le succès de son placement privé et de son introduction en bourse sur Euronext Paris

 

Accor Acquisition Company a levé avec succès 300 millions d’euros par voie de placement privé d’unités
Premier corporate SPAC coté en Europe

Accor Accor Acquisition Company (la « Société » ou « AAC »), un Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») sponsorisé par Accor (le « Fondateur »), a levé avec succès 300 millions d’euros [1] dans le cadre d’un placement privé d’Unités qui seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés dans des secteurs connexes au cœur de métier hôtelier de Accor (l’ « Initial Business Combination »), dans l’un des secteurs parmi la restauration (Food & Beverage), le flex office, le bien-être, le divertissement et l’événementiel ou les technologies liées à l’hôtellerie.

Le caractère unique de cette opération, AAC étant le premier corporate SPAC jamais coté en Europe, ainsi que la capacité de sourcing et d’exécution de Accor qui s’appuie sur sa présence mondiale, son réseau et son expertise sur les écosystème ciblés, ont permis de générer un intérêt significatif de la part d’une large base d’investisseurs internationaux de grande qualité.

La négociation des Unités de la Société (en tant que promesses d’unités) sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris débutera le 1er juin 2021.

Sébastien Bazin, Président-directeur général de Accor et Président de Accor Acquisition Company a déclaré : Avec ce placement réussi, Accor Acquisition Company devient le premier corporate SPAC européen et nous en sommes fiers. Le succès de cette opération innovante démontre la qualité de notre projet et de l’équipe qui le porte, la confiance des investisseurs dans notre capacité à créer de la valeur et l’attractivité de la place de Paris. Ce nouveau véhicule va nous permettre de continuer à élargir l’écosystème de Accor au-delà de la chambre d’hôtel. Les équipes d’AAC vont désormais consacrer leur énergie et leur talent à identifier et à s’associer avec des entreprises qui bénéficieront de la taille, du réseau et du rayonnement de Accor. Leurs produits, services et marques seront également particulièrement attractifs pour les propriétaires et les clients de nos hôtels.

Éléments techniques et rappel des détails de l’offre

La Société disposera de 24 mois après la cotation des Unités pour finaliser l’Initital Business Combination (ou, dans le cas où un accord juridiquement contraignant (binding combination agreement) aura été conclu dans le cadre de l’Initital Business Combination, dont la finalisation est soumise à des conditions suspensives telles que des autorisations en matière réglementaire ou de concurrence, trente mois après la cotation).

La Société a accordé à Goldman Sachs Bank Europe SE, en sa qualité d’agent en charge de la stabilisation, ou l’un de ses agents, (l’« Agent Stabilisateur »), agissant pour le compte des Teneurs de Livre Associés, une option (l’« Option de Surallocation ») exerçable sur une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de cotation, aux termes de laquelle l’Agent Stabilisateur pourra acheter, au Prix d’Offre, un maximum de 2 500 000 unités additionnelles (les « Unités de Surallocation ») représentant jusqu’à environ 9% du nombre total d’Unités placées, dans le cadre de l’Offre (hors Unités de Surallocation) afin de couvrir d’éventuelles surallocations dans le cadre de l’Offre ou pour faciliter des opérations de stabilisation le cas échéant.

L’Agent Stabilisateur pourra (sans y être tenu) dans la mesure autorisée par les lois et réglementations en vigueur, effectuer des opérations en vue de soutenir le cours de bourse des Unités en achetant des Unités dans la limite du nombre d’Unités de Surrallocation, ce dont il pourrait résulter un prix supérieur à celui qui aurait pu prévaloir sur le marché autrement. L’Agent Stabilisateur n’est pas tenu d’entreprendre ces opérations et ces opérations pourront être entreprises sur tout marché sur lequel ces titres pourront être négociés, tout marché de gré à gré, tout marché réglementé (Euronext Paris) ou non-réglementé, et pourront être entreprises à tout moment pendant la période qui débutera le premier jour de cotation et s’achèvera au plus tard 30 jours calendaires suivant le premier jour de cotation, à savoir jusqu’au 1er juillet 2021. L’Agent Stabilisateur ne sera pas tenu d’entreprendre des opérations de stabilisation et rien ne garantit que des opérations de stabilisation seront entreprises. Ces opérations de stabilisation, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment sans avis préalable et devront être interrompues dans les 30 jours calendaires suivant le début des négociations des Unités en tant que promesses d’Unités. En aucun cas des mesures visant à stabiliser le cours de bourse des Unités à un niveau supérieur au Prix d’Offre ne seront entreprises.

Dans l’éventualité où l’Option de Surallocation ne serait pas exercée en totalité, la Société pourra annuler les Unités de Surallocation qui n’auront pas été achetées par l’Agent Stabilisateur. Dans cette hypothèse, la Société rachètera également un nombre proportionnel d’Unités Fondateur et Actions Fondateur.

La Société a procédé au placement privé d’Unités, et chaque Unité est composée d’une action de préférence de classe B stipulée rachetable (une « Action Marché ») et un bon de souscription (BSA) de classe B stipulé rachetable (un « BSA Marché »).

L’Offre a consisté en un placement privé de 30 millions d’Unités (ou 27,5 millions d’Unités en cas de non exercice de l’Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l’issue de la période de Stabilisation) à un prix de 10 euros par Unité (le « Prix d’Offre »), ayant permis de lever 300 millions d’euros (ou 275 millions d’euros en cas de non exercice de l’Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l’issue de la période de Stabilisation).

Comme annoncé, Accor a participé à l’opération en plaçant un ordre de 20 millions d’euros et à ce titre a souscrit 2 millions d’Unités. Accor a également souscrit à 1 486 000 d’Unités Fondateur (dans l’hypothèse où l’Option de Surallocation est exercée intégralement) pour un montant total de 14 860 000 euros qui servira à couvrir certains frais ainsi que les intérêts négatifs appliqués au produit de l’Offre placés sous séquestre Par ailleurs, Accor et Amir Nahai, Managing Director de AAC (ensemble, les « Actionnaires Fondateurs ») détiendront aussi 6 484 000 Actions Fondateur (si l’Option de Surallocation est exercée intégralement) qui auront été souscrites au prix de 0,01 euro par action en amont de l’Offre.

Sur la base d’un placement de 300 millions d’euros, Accor détiendrait 7,321,600 Actions Fondateur et 2,000,000 Actions Marché, représentant environ 24,5% du capital d’AAC. Aucun autre actionnaire ne détiendrait plus de 10% du capital d’AAC.

Par ailleurs, Accor a souscrit des bons (Forward Purchase Warrants) lui conférant l’option d’acheter des Unités Fondateur additionnelles à un prix unitaire de 10 euros à hauteur d’un montant total maximal de 100 millions d’euros au moment de l’Initial Business Combination.

Accor sera tenu par un engagement de conservation, sous réserve de quelques exceptions, jusqu’à la réalisation de l’Initial Business Combination. A compter de la réalisation de l’Initial Business Combination, Accor sera tenu par un engagement de conservation pour une durée d’un an après l’Initial Business Combination, qui sera réduit si le cours de l’action est supérieur à euros pendant 20 jours pris sur une période de 30 jours débutant 150 jours après la réalisation de l’Initial Business Combination.

L’ensemble des Unités, Actions Marché et BSA Marchés seront admis aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous les symboles « AAC » (Unités et Actions Marché) et « AACW » (BSA Marché).

La cotation des Unités sous le symbole « AAC » (en tant que promesses d’Unités sur la ligne de cotation « Accor AC Promesses d’Unités ») débutera le 1er juin 2021 à 9 heures (heure de Paris). La cotation sans condition des Unités débutera à la date du règlement-livraison qui est prévu le 2 juin 2021. Les Actions Marché et les BSA Marché détacheront au plus tard trois jours de bourse suivant la fin de la période de stabilisation et feront l’objet d’une cotation séparée sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris sous les symboles « AAC » et AACW » respectivement.

Disclaimer
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Accor Acquisition Company (« AAC »), ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus ») a été approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mai 2021 sous le numéro 21-180 uniquement pour les besoins de l’admission de titres financiers émis par AAC aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d‘Euronext Paris. Le Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de AAC (www.accoracquisitioncompany.com) et peut être obtenu sans frais auprès de AAC. Le Prospectus comprend une description détaillée de AAC, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à AAC et à l’offre. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques détaillés dans le Prospectus.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n’est sur la base des informations contenues dans le Prospectus.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions ou des BSA d’AAC aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays et il ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les titres d’AAC ne pourront être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. AAC n’envisage pas d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux Etats-Unis.

Toute offre de titres de AAC sera effectuée exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2 paragraphe (e) du Règlement (UE) 2017/1129 (tel qu’amendé « Règlement Prospectus ») et en conformité avec les dispositions des articles L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (« Investisseurs Qualifiés »), et qui appartiennent par ailleurs nécessairement à l’une au moins des deux catégories suivantes (les « Catégories d’Investisseurs Cibles ») :

  • les Investisseurs Qualifiés Investisseurs Qualifiés qui investissent dans des sociétés et des entreprises actives dans les secteurs de la restauration, du flex-office, du bien-être, du divertissement et l’événementiel et les technologies liées à l’hôtellerie, et
  • les Investisseurs Qualifiés réunissant au moins deux des trois critères précisés à l’article D. 533-11, 2 du Code monétaire et financier,, à savoir ceux dont (i) le total du bilan est égal ou supérieur à 20 millions d’euros, (ii) le chiffre d’affaires net ou les recettes nettes sont égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d’euros, et/ou (iii) les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros.

Gouvernance des produits MiFID II
Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible (l’« Evaluation du Marché Cible ») a mené à la conclusion que :

  1. s’agissant des Unités :
    1. le marché cible comprend les contreparties éligibles et les clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et
    2. tous les canaux de distribution à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés ;
  2. s’agissant des Actions Marché et des BSA :
    1. le marché cible comprend les investisseurs de détail ainsi que les investisseurs qui remplissent les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis par MiFID II ;et
    2. tous les canaux de distribution à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés.

Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Marché et des BSA pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Marché et les BSA n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et un investissement dans les Actions Marché et/ou les BSA n’est adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du Marché Cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Unités, des Actions Marché ou des BSA.

Chaque distributeur est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Unités, aux Actions Marché et aux BSA et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni ou en Suisse

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Unités à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni ou en Suisse.

Pour les besoins du présent communiqué, l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  • un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
  • un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ;
  • une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini par le Règlement Prospectus ; ou
  • une personne autre qu’un « client professionnel » tel que défini au paragraphe
    (3) de l’article 4 de la Loi fédérale suisse sur les services financiers (« LSFin »).

L’expression "offre" comprend la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les Unités à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Unités.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Unités ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni ou en Suisse n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Unités ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni ou en Suisse pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs ou de la LSFin.

Investisseurs au Royaume-Uni
Ce communiqué de presse est uniquement adressé et destiné, au Royaume-Uni, aux Investisseurs Qualifiés qui : (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordre ») (à savoir, les entreprises agréées en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 ; les personnes qui sont exemptées en ce qui concerne les promotions d’actions de sociétés ; les personnes dont les activités ordinaires les amènent à investir dans des sociétés ; les gouvernements ; les autorités locales ou les organisations internationales ; ou un directeur, un responsable ou un employé agissant pour ces entités en matière d’investissement) ; et/ou (ii) sont des entités de grande valeur relevant de l’Article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (à savoir, des personnes morales dont le capital social ou les actifs nets ne sont pas inférieurs à 5 millions de livres sterling (sauf si la personne morale compte plus de 20 membres, auquel cas le capital social ou les actifs nets ne doivent pas être inférieurs à 500 000 livres sterling) ; les associations non constituées en société ou les sociétés de personnes dont l’actif net n’est pas inférieur à 5 millions de livres sterling ; les fiduciaires de fonds de placement de grande valeur ; ou un directeur, un responsable ou un employé agissant pour le compte de ces entités dans le cadre de l’investissement) ou toute autre personne dont la commercialisation du présent document est autorisée par la législation en vigueur (toutes les personnes visées aux points (i) et (ii) ci-dessus étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).
Le présent communiqué de presse ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document fait référence ne sera disponible que pour les Personnes Concernées, et ne sera réalisé qu’avec ces personnes. Vous déclarez et convenez que vous êtes une Personne Concernée.
En outre, conformément à la loi française, afin d’avoir le droit de souscrire, d’acheter ou d’acquérir de toute autre manière des Unités dans le cadre de l’offre envisagée dans le présent Prospectus, les Personnes Concernées doivent appartenir à l’une des Catégories d’Investisseurs Cible.

Ce communiqué peut inclure des déclarations qui sont, ou peuvent considérées comme des déclarations prospectives. Certaines déclarations et données prévisionnelles sont basées sur les prévisions actuelles, les conditions actuelles de marché et la situation économique actuelle, les estimations, projections, et les opinions d’AAC. En raison de divers risques et incertitudes, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux reflétés ou envisagés dans ces déclarations prospectives ou prévisions. Les performances passées ne constituent pas un indicateur fiable des revenus et des résultats futurs et les objectifs ne sont pas garantis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Goldman Sachs Bank Europe SE et BNP Paribas agissent exclusivement pour AAC et de personne d’autre dans le cadre de l’offre de titres financiers. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif en ce qui concerne l’offre de titres financiers et déclinent toute responsabilité envers quiconque autre que AAC pour offrir les mêmes protections qu’à l’un de leurs clients ou pour fournir des conseils en relation avec l’offre de titres financiers, le contenu du présent document ou toute autre transaction, arrangement ou autre sujet décrit dans le présent document.

Ne pas divulguer, publier ou diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

 

[1ou 275 millions d’euros en cas de non exercice de l’Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l’issue de la période de Stabilisation

 
Note au lecteur :
Ceci est le contenu copié-collé du communiqué de presse officiel de son émetteur qui en assume l'entière responsabilité. TendanceHotellerie n'approuve ni ne désapprouve ce communiqué. Ce communiqué a néanmoins fait l'objet d'une vérification ce qui peut parfois conduire à un décalage de mise en ligne de quelques heures ou jours.
 
 
 
Note à l'émetteur du communiqué de presse :
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